01 июля 2009 года вступает в силу принятый 30.12.2008 г. Федеральный закон Российской Федерации № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Помимо Гражданского кодекса РФ, изменения коснулись Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и другие.
Основным направлением, которое подверглось изменению, явилось правовое положение общества с ограниченной ответственностью. Изменения коснулись преимущественно процедуры отчуждения долей участников Общества, но и других положений, приведём некоторые из них:
Со дня вступления в силу закона № 312-ФЗ утрачивают силу учредительного документа – учредительные договоры, являвшиеся обязательным документом для обществ, в составе которых было более одного участника.
Устав Общества теперь является единственным учредительным документом ООО и более не должен содержать ряда ранее обязательных для Устава положений, в частности это сведения об участниках Общества и о размере их долей. Устав может содержать дополнительные положения, например, заранее определённую цену доли в уставном капитале Общества.
С момента вступления в силу нового закона, у Общества возникает обязанность вести список участников с указанием сведений о них и о размере принадлежащих им долей в уставном капитале ООО, об их оплате, а так же о датах приобретения участниками долей, либо их перехода к Обществу при наступлении определенный событий.
При создании Общества с ограниченной ответственностью, теперь учредители заключают договор об учреждении Общества, в котором определяется размер доли каждого участника, который предоставляется в регистрирующий орган, где на его основании, вносятся сведения о размере доли каждого участника в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Договор об учреждении общества не является учредительным договором и не является учредительным документом, а является самостоятельным видом соглашения об осуществлении действий, связанных с управлением обществом.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО теперь подлежит нотариальному удостоверению. После нотариального удостоверения сделки, нотариус, совершивший такое удостоверение в трехдневный срок представляет документы в регистрирующий орган, осуществляющий регистрацию и ведение реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). При регистрации таких изменений документы может предоставить и участник юридического лица, когда раньше такое право было только у единоличного исполнительного органа Общества.
Согласно новому закону, в случае принятия участниками решения о реорганизации общества с ограниченной ответственностью, оно может быть преобразовано в любое хозяйственное общество: открытое акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Законом от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ запрещён выход участников общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.

Как было сказано ранее, рассматриваемый закон вступает в силу с 01 июля 2009 года. Положения, содержащиеся в законе, предписывают всем юридическим лицам, имеющим правовую форму обществ с ограниченной ответственностью привести в соответствие с изложенными требованиями свои учредительные документы в срок, не позднее 01 января 2010 года. До приведения в соответствие с принятыми нормами, учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью, действуют в части не противоречащей принятым изменениям.
Согласно закону № 312-ФЗ, внесенные в реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда (п. 6 ст. 5 Закона № 312-ФЗ от 30.12.2008).
В том случае, если устав и учредительный договор ООО не приведены в соответствие с внесёнными в законодательные акты изменениями, подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале ООО, осуществляется на основании устава Общества и определяется на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Если Общество имеет одного участника, полномочия подтверждаются решением единственного участника о создании, либо документом устанавливающим переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, уставом и выпиской из реестра юридических лиц.
ООО «Аудиторская компания «Аудит Проф Гарант» готова предложить всем заинтересованным лицам квалифицированную правовую поддержку при рассмотрении вопроса о внесении изменений в учредительные документы в разрезе принятых законодателем норм.

Начальник юридического отдела ООО «АК «Аудит Проф Гарант» Кузнеченков А.С.